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    如何能購買到一家有市場競爭實力的好公司,“股神”巴菲特絕對有其獨到見解。正因如此,能向巴老當面取經的“巴菲特午餐”,被譽為“世界上最昂貴的午餐”,其“拍得者”也大都以商業領袖與金融巨子為主。

    2015年,時任A股上市公司天神娛樂董事長的朱曄,曾以個人名義重金拍下價值超過234萬美金的“巴菲特午餐”,一時成為A股金融圈中炙手可熱的爆炸性新聞。

    因為僅僅在一年前,朱曄帶領當時仍叫“天神互動”的網頁游戲公司,通過借殼的方式登錄資本市場。或許是那次午餐的“魔力”,自那以后,朱曄便一發不可收的為天神娛樂開啟了“買、買、買”的并購式發展模式。

    頗具諷刺意味的是,這一系列瘋狂的舉動非但沒為天神娛樂帶來實質性業績增長。反而,上市公司如空中樓閣一般,遭遇業績下滑、債務逾期、質押平倉、商譽暴雷等各式經營危機。最終,天神娛樂留下“遍地雞毛”前途未卜。

    天神娛樂確立“買買買”發展模式

    2018年10月28日,天神娛樂正式對外發布2018年三季度財報。數據顯示:上市公司第三季度營業收入6.34億元,同比下降2.12%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為4280萬元,同比下降82.55%。與此同時,天神娛樂一并發布2018全年業績預告,給出上市公司全年凈利潤同比下降100%~50%的預測。

    對于業績的大幅下降,上市公司給出的對外解釋為,基于“第三季度公司存在商譽金額約65.35億元,存在發生減值的不確定性,公司2018年仍可能存在商譽大額減值并導致公司2018年度業績虧損的風險”,并提醒投資者注意投資風險。

    目前看來,似乎天神娛樂業績出現大幅下降,從而導致商譽出現“暴雷”的狀況已不可避免。對此,有行業內人士對盎司財經表示“天神娛樂當前的公司困境,與董事長朱曄前些年對外并購步伐過快密切相關,目前來看并購公司未達此前預期,反而將上市公司拖入艱難境地“。

    公開信息顯示,成立于2010年3月的天神娛樂,最初憑借網頁游戲在行業立足。經過幾年的快速發展,2014年初,當時仍叫“天神互動”的天神娛樂,通過資產置換方式進行重組并成功入主科冕木業,至此天神互動正式登陸A股市場。

    天神互動自從借殼之初,其業務模式就飽受外界質疑,爭議的焦點主要為:與一般知名頁游類公司不同的是,幾乎所有知名公司均有屬于自身的獨立運營游戲平臺,并以此來拓展玩家推廣自身網游。但是天神娛樂卻沒有自主運營部門,其游戲大都是掛靠在包括37玩、游族、騰訊等各大知名平臺上運營。

    坦率的說,這樣做實屬“利弊兼有”;對天神利的一方面,最明顯的好處就是可以幫助公司節省掉太多的獨立運營成本,特別是當游戲公司還未發展壯大之時,借助大平臺的人氣與用戶群的穩定性可以幫助公司更快完成變現。

    但是,對公司不利的一方面也毋庸置疑,由于借助其他知名平臺與用戶群,一旦遭遇同行競爭對手的壓力,公司經營的穩定性很難預測。尤其是當天神互動逐漸發展壯大,并跨入資本市場之時,公司經營風險難以把控。

    顯然,作為上市公司董事長的朱曄亦自知公司短板?;蛟S,正是因為通過借殼的資本助推,給天神互動插上了瘋狂并購的翅膀。數據統計,自2014年借殼上市以來,天神就對外發起多項主動式并購。并購公司覆蓋行業涉及影視、游戲、應用分發、互聯網廣告等多個領域,為表轉型發展決心“天神互動”甚至將名稱改為“天神娛樂”。

    “并購后遺癥”引爆各式危機

    事后來看,2015年至2017年天神娛樂大規模并購的數家公司,并未給上市公司帶來應有的投資回報,高估值、輕資產帶來的不確定性,反而成為上市公司遭遇困境的導火索。

    自2015年伊始,天神娛樂就通過定增發行股份的方式收購了妙趣橫生95%的股權、雷尚科技100%的股權、Avazu Inc.100%的股權以及上海麥橙100%的股權。與此同時,又通過全資子公司天神互動現金收購了愛普信息100%股權。

    2016年,天神娛樂繼續加碼,以現金并購的方式花費9.86億收購了深圳一花科技。到了2017年,天神娛樂再次掀起大規模并購,公司通過定增又先后收購了幻想悅游93.5417%、合潤傳媒96.36%的股權,并以現金收購嘉興樂玩42%股權。

    此外,2015年收購來的Avazu Inc 100%,又作價22.15億元人民幣投資DotC United Inc 30.58%股權,自此天神娛樂持續三年,覆蓋多家公司的大規模并購暫且告一段落。

    其后,隨著被并購公司營收與業績紛紛被納入當年合并報表,一系列“后遺癥”開始逐步顯現。最明顯的“后遺癥”莫過為,一系列輕資產并購給上市公司帶來的65.4億元商譽,其規模之大甚至占到上市公司2018年三季度末總資產的49%、凈資產的67%。

    從目前來看,這些“后遺癥”與這些并購公司,問題的累積與疊加相互關聯,而且大都在業績承諾后期才開始大規模顯現。

    例如天神娛樂2015年斥資8.8億元收購的雷尚科技,2015年至2017年的業績承諾為扣非凈利潤不少于6300萬元、7875萬元、9844萬元,三年累計不少于24019 萬元。盡管天神娛樂表示公司完成業績承諾。但是,到了2018年上半年該公司的凈利潤僅為1779萬元。

    除雷尚科技外,2017年并購的幻想悅游情況亦如此。公司承諾在2016年、2017年及2018年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于2.5億元、3.25億元、4.06億元,三年累計不少于9.81億元。

    然而,盡管2016年、2017年上市公司聲稱幻想悅游此前業績承諾達標,但公司在2018年上半年僅貢獻1.2億元凈利潤,與全年4.06億業績承諾距離較大,目前來看完成業績承諾存在較大困難。

    合潤傳媒的情況也大同小異,公司2016年、2017年及2018年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于5500萬元、6875萬元和8594 萬元。2016年、2017年均達到業績承諾的合潤傳媒在2018年上半年貢獻4089萬元凈利潤,距離業績承諾尚有一半差距。

    另外,天神娛樂2018年中報披露,2017年給公司貢獻2.68億元業績的Avazu Inc.已不在合并報表中。僅僅在一年前Avazu和上海麥橙還曾因業績承諾不達標,而向天神娛樂進行1.6億元補償。

    除此之外,2016年10月,天神娛樂耗資9.86億元收購了一花科技,彼時,公司承諾在2016年、2017年、2018年和2019年經審計的凈利潤分別不低于6,000萬元、7,800萬元、10,140萬元和12,675萬元。

    據當年收購協議顯示,天神娛樂與一花科技曾簽下了4年3.66億元的對賭協議,形成的商譽高達9.02億元。如今,一花科技主力游戲產品,已被監管部門勒令下架。目前來看,一花科技完成業績承諾“難比登天”,對于天神娛樂而言,自然亦是一大噩耗。

    盡管上市公司此前曾公布“并購公司完成業績承諾”。但有業內人士對盎司財經表示過質疑“部分并購公司前后業績波動過大,從現實觀察看,業績的增長也并未給上市公司帶來實際現金流,反而將天神娛樂推向危機四起的境地中”。

    天神娛樂未來命運未卜

    事后證明,外界的質疑所言非虛,天神娛樂遭遇的一系列危機,從債務逾期一直延伸到質押爆倉,以及懸在空著的商譽問題,均與此前的大幅對外并購密切相關。

    2018年9月21日,天神娛樂突然發布《關于公司銀行貸款逾期的公告》,表示公司資金緊張,無法按期償還上海浦發銀行大連分行與杭州銀行文創支行合計1.35億元的債券。受此影響,時任天神娛樂實際控制人、控股股東之一的石波濤因涉及逾期借款擔保,其所持部分股份被司法凍結。而公司另一大實控人朱曄所持股權,亦在此前處于被司法全部凍結中。

    該公告一經發布,立刻引發資本市場嘩然。因為自天神娛樂入主資本市場以來,其公司公布的財報均表現搶眼。特別是自2014年至2017年間,上市公司對外披露營收分別為4.76億、9.41億、16.7億、31.0億,凈利潤亦達到2.32億、3.62億、5.47億、10.2億,無論從營收或凈利潤分析,上市公司均出現50%至80%的高速增長。

    與此同時,在此期間披露的上市公司經營活動現金流凈額,也分別達到1.302億、3.198億、5.022億、8.943億,雖然其間天神娛樂曾連續出現并購行為,但經營的高速增長與籌資現金的充盈均足以覆蓋掉并購的資金流出。

    更令外界感到疑惑的是,就在天神娛樂爆發債務逾期前三天的9月19日,天神娛樂董事長朱曄“突然”辭去上市公司董事長與法定代表人等職務,其敏感時點讓外界產生遐想。對此,上市公司給出的理由是2018年5月11日,天神娛樂董事長兼總經理朱曄,因其涉嫌違反證券法律法規受到證監會的調查。

    此后,天神娛樂又對外發布公告稱,公司原公司實際控制人朱曄與石波濤簽署的《一致行動協議》已于2018年10月17日到期終止,目前上市公司已處于極不確定的無實際控制人狀態。

    除此之外,因各種危機纏身,上市公司股價呈現快速崩盤之勢,以至于部分前期質押股權有被強制平倉的困境。天神娛樂的股價自2015年12月9日的歷史高點44.46元/股,下跌至2018年10月19日最低的4.76元/股,公司股價累計跌幅已近90%。

    10月15日,天神娛樂晚間就曾對外公告稱,公司實控人、控股股東之一石波濤與銀河證券進行股票質押式回購交易涉及違約,其質押的1080.4萬股可能存在平倉風險導致被動減持,該部分股份占公司總股本的1.15%,占其所持公司股份的12.64%。

    盡管為解一時之危,10月19日,天神娛樂主要股東石波濤,再度向中信建投、光大證券合計質押手中股份752萬股,用于補充質押。然而,在業績下滑、商譽暴雷、債務逾期、質押平倉等一系列的危機助推下,早已令上市公司的未來命運增加了極大的不確定性。

    盡管為解一時之危,10月19日,天神娛樂主要股東石波濤,再度向中信建投、光大證券合計質押手中股份752萬股,用于補充質押。然而,隨著全年業績大幅下滑已成定局,連帶著不確定的現金流困境與商譽暴雷預期,在一系列危機的助推下,均為天神娛樂的未來命運增加了極大不確定性。

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